Een mkb-bedrijf heeft geen raad van advies nodig, maar kan er veel aan hebben als het iets mist: kennis, een netwerk of iemand die oude keuzes ter discussie stelt. Onderzoek laat zien dat externe leden vooral helpen bij strategische verandering in bedrijven met één of enkele eigenaren. Een raad verhoogt niet vanzelf de winst. Wat hij oplevert, hangt af van wat u ermee wilt oplossen.
In het kort
- Een raad van advies heeft geen plaats in de wet. Een raad van commissarissen wel: die houdt toezicht en kan aansprakelijk zijn.
- Bedrijven met geconcentreerd eigendom veranderen minder snel van strategie. Externe leden in het bestuur helpen dat deels te doorbreken.
- Meer externe leden betekent niet vanzelf betere resultaten. Kies mensen voor wat u mist, en houd de raad klein.
In dit artikel
- Wat is het verschil tussen een raad van advies en een raad van commissarissen?
- Bent u verplicht om een raad van commissarissen te hebben?
- Wat doet een raad in een mkb-bedrijf eigenlijk?
- Levert een raad met buitenstaanders meer winst op?
- Wanneer helpt een raad van advies wel?
- Wie kiest u voor uw raad van advies?
Wat is het verschil tussen een raad van advies en een raad van commissarissen?
Een raad van commissarissen is een orgaan uit de wet, met toezicht als taak. Een raad van advies is een vrijwillige afspraak tussen u en een paar adviseurs. De wet noemt hem niet, en hij heeft dus geen wettelijke bevoegdheden.
Bij een bv kunt u in de statuten bepalen dat er een raad van commissarissen is. Die raad houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken, en staat het bestuur met raad terzijde. De commissarissen richten zich daarbij naar het belang van de vennootschap (art. 2:250 BW).
Commissarissen dragen ook verantwoordelijkheid. De regels over aansprakelijkheid van bestuurders, ook bij faillissement, gelden op overeenkomstige wijze voor de raad van commissarissen (art. 2:259 BW). Een raad van advies heeft die wettelijke rol niet. Daardoor is hij lichter in te richten, maar hij kan ook niets afdwingen.
| Kenmerk | Raad van advies | Raad van commissarissen |
|---|---|---|
| Basis | afspraak tussen u en de adviseurs | statuten van de bv |
| Taak | advies geven als u daarom vraagt | toezicht houden en advies geven |
| Bevoegdheden | geen wettelijke | volgens wet en statuten |
| Aansprakelijkheid | geen wettelijke regeling | zoals bestuurders, art. 2:259 BW |
Bent u verplicht om een raad van commissarissen te hebben?
Voor de meeste mkb-bedrijven niet. Een raad van commissarissen wordt pas verplicht onder het structuurregime, de regels voor grote bv's. Daarvoor moet een bedrijf aan drie voorwaarden tegelijk voldoen.
De drie voorwaarden zijn: het geplaatste kapitaal en de reserves samen zijn minstens een bedrag dat bij koninklijk besluit is vastgesteld, het bedrijf heeft volgens de wet een ondernemingsraad ingesteld, en er werken in de regel minstens honderd werknemers in Nederland. Een bv die daaraan voldoet, moet dat binnen twee maanden na de vaststelling van de jaarrekening melden bij het handelsregister (art. 2:263 BW).
De zware regels gaan pas gelden als die melding drie jaar onafgebroken in het handelsregister staat (art. 2:264 BW). Een bedrijf met tien of twintig mensen komt hier dus niet in de buurt. Voor u is een raad altijd een keuze.
Er is nog een derde vorm. In de statuten kan een bv ook bepalen dat het bestuur bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders houden dan toezicht van binnen het bestuur. Die toezichtstaak kan hun niet worden afgenomen (art. 2:239a BW). Dit heet een one-tier board. Voor de meeste kleine bedrijven is dat zwaarder dan nodig, maar het laat zien dat u toezicht op verschillende manieren kunt regelen.
Wat doet een raad in een mkb-bedrijf eigenlijk?
Een raad heeft twee rollen: controle en dienstverlening. Controle betekent meekijken of het bedrijf goed wordt geleid. Dienstverlening betekent advies, kennis en contacten aanbieden. Directeuren van mkb-familiebedrijven vinden die tweede rol het belangrijkst.
Onderzoek naar raden in kleine en middelgrote familiebedrijven liet zien dat het nuttig is om die twee rollen apart te bekijken. De directeuren waardeerden de dienstverlenende rol het meest. Toch waarschuwen de onderzoekers dat de controlerende rol niet mag worden vergeten. Die helpt bij het sturen van de opvolging, en bij het tegengaan van al te veel toegeeflijkheid van de eigenaar naar familieleden (Van den Heuvel, Van Gils & Voordeckers, 2006).
Voor een raad van advies is dat een belangrijke les. Een raad die alleen advies geeft als u erom vraagt, mist de controlerende kant. Wilt u ook dat iemand u kritisch volgt, spreek dat dan uitdrukkelijk af.
Levert een raad met buitenstaanders meer winst op?
Niet vanzelf. Het onderzoek naar raden in het mkb laat geen eenduidig verband met winst zien. Eén studie vond zelfs dat meer externe leden samenging met slechtere resultaten.
Die studie keek naar 307 Spaanse mkb-bedrijven die niet aan de beurs genoteerd zijn. Een groter aandeel externe bestuurders en een grotere raad hingen samen met slechtere bedrijfsresultaten. De onderzoekers denken dat interne bestuurders hun bedrijf beter kennen, en dat grote raden lastiger samenwerken (Arosa, Iturralde & Maseda, 2013). Dat is samenhang, geen bewijs dat externe leden schade doen.
Een overzicht van het onderzoek naar raden in het mkb concludeerde al eerder dat de kennis hierover versnipperd is (Huse, 2000). Wie belooft dat een raad van advies uw winst met een vast percentage verhoogt, beweert dus meer dan het onderzoek laat zien.
Wanneer helpt een raad van advies wel?
Vooral als uw bedrijf vastzit of iets mist. Bedrijven met één of enkele eigenaren veranderen minder snel van strategie, en externe leden helpen dat deels te doorbreken. Ook geven buitenstaanders meer steun als een team kennis mist.
Een studie die ruim 800 mkb-bedrijven over meerdere jaren volgde, vond dat bedrijven met een kleine kring eigenaren minder strategische veranderingen doorvoerden dan bedrijven met meer verspreid eigendom. Die bedrijven konden dat deels goedmaken door externe leden in het bestuur op te nemen of het managementteam uit te breiden (Brunninge, Nordqvist & Wiklund, 2007).
Onderzoek onder jonge technologiebedrijven laat zien waar buitenstaanders het meest bijdragen. Externe bestuursleden gaven meer steun als het team minder gevarieerd was, minder ervaring had met onderzoek en ontwikkeling, meer financiële ervaring had, en als het product nog vroeg in de ontwikkeling zat (Knockaert & Ucbasaran, 2013). Kort gezegd: de raad vult aan wat het team zelf niet heeft.
Wie kiest u voor uw raad van advies?
Kies mensen voor wat uw bedrijf mist, niet voor wie u al kent. In familiebedrijven blijkt de samenstelling van de raad vooral de familie te weerspiegelen. Een raad levert het meest op als hij kennis en contacten toevoegt.
Onderzoek onder Belgische mkb-familiebedrijven keek naar de keuze tussen een raad met vooral familie, met vooral mensen uit het bedrijf, of met buitenstaanders. Kenmerken van de familie bepaalden die keuze veel sterker dan kenmerken van de directeur. De samenstelling werd vooral verklaard door de behoefte aan middelen en toegevoegde waarde, minder door de wens om de directie te controleren (Voordeckers, Van Gils & Van den Heuvel, 2007).
Vertaald naar uw keuze helpen deze vragen:
Welke kennis of welk netwerk mist uw team?
Buitenstaanders dragen het meest bij waar het team zelf gaten heeft.
Wilt u alleen advies, of ook iemand die u kritisch volgt?
Spreek de controlerende rol uitdrukkelijk af, anders ontbreekt hij.
Durft deze persoon u tegen te spreken?
Externe leden helpen bedrijven met weinig eigenaren om van strategie te veranderen. Dat lukt alleen met iemand die durft te zeggen wat hij ziet.
Hoe klein kan de raad blijven?
Een grotere raad hing in onderzoek samen met slechtere resultaten. Begin daarom liever klein.
Leg ten slotte de afspraken vast: wat de raad doet, hoe vaak hij bijeenkomt, wat de leden krijgen en hoe lang ze blijven. Omdat de wet een raad van advies niet regelt, bepaalt u dat volledig zelf.
Bronnen
- Burgerlijk Wetboek boek 2, artikel 250 (raad van commissarissen bij de bv), versie geldend vanaf 1 juli 2026. wetten.overheid.nl
- Burgerlijk Wetboek boek 2, artikel 259 (taakvervulling raad van commissarissen), versie geldend vanaf 1 juli 2026. wetten.overheid.nl
- Burgerlijk Wetboek boek 2, artikelen 239a, 263 en 264 (niet-uitvoerende bestuurders en structuurregime), versie geldend vanaf 1 juli 2026. wetten.overheid.nl
- Van den Heuvel, J., Van Gils, A. & Voordeckers, W. (2006). Board roles in small and medium-sized family businesses: Performance and importance. Corporate Governance: An International Review, 14(5), 467-485. doi.org/10.1111/j.1467-8683.2006.00519.x
- Arosa, B., Iturralde, T. & Maseda, A. (2013). The board structure and firm performance in SMEs: Evidence from Spain. Investigaciones Europeas de Dirección y Economía de la Empresa, 19(3), 127-135. doi.org/10.1016/j.iedee.2012.12.003
- Huse, M. (2000). Boards of directors in SMEs: A review and research agenda. Entrepreneurship & Regional Development, 12(4), 271-290. doi.org/10.1080/08985620050177912
- Brunninge, O., Nordqvist, M. & Wiklund, J. (2007). Corporate governance and strategic change in SMEs: The effects of ownership, board composition and top management teams. Small Business Economics, 29(3), 295-308. doi.org/10.1007/s11187-006-9021-2
- Knockaert, M. & Ucbasaran, D. (2013). The service role of outside boards in high tech start-ups: A resource dependency perspective. British Journal of Management, 24(1), 69-84. doi.org/10.1111/j.1467-8551.2011.00787.x
- Voordeckers, W., Van Gils, A. & Van den Heuvel, J. (2007). Board composition in small and medium-sized family firms. Journal of Small Business Management, 45(1), 137-156. doi.org/10.1111/j.1540-627X.2007.00204.x